Мечтающий о воле крестьянин и воин Пугачев после долгих странствий приходит на Яик и в разговоре с казаком-сторожем узнает о том, что мужики ждут нового царя – мужицкого. Таким царем представляется убитый Петр III – он бы дал народу волю. Эта мысль захватывает Пугачева. Он приходит к калмыкам и призывает их оставить войско, бежать от российской присяги.
Атаман Кирпичников узнает об этом и присоединяется к бунту. В казачьих войсках вспыхивает мятеж. Вместе с атаманами Оболяевым, Караваевым и Зарубиным Пугачев решает двинуться на Москву.
Хлопуша предлагает захватить Уфу – это позволит пугачевцам получить собственную артиллерию. Атаман Зарубин переманивает на сторону Пугачева все новые и новые войска – они сдаются без боя. Но уже после первых поражений в стане Пугачева начинаются раздоры.
Один из восставших – Творогов – подговаривает выдать Пугачева правительственным войскам. Его поддерживает предатель Крямин. В войсках начинается паника, и вместе с Пугачевым
Не последнее действующее лицо поэмы – русская тоска, степной пейзаж, плачущие деревья, бесконечные пески, солончаки, версты, ветлы… С этой Россией никаким одиночкам ничего не поделать. Гибнет Хлопуша, гибнет Пугачев, – “под душой так же падаешь, как под ношей”.